Совет директоров играет определенную роль как в повседневной, так и в долгосрочной деятельности, решениях, принимаемых организацией. Выступает в качестве органа, защищающего интересы акционеров, регулярно собирается для обсуждения путей увеличения доходности и общей прибыли. Если вы хотите стать акционером или членом корпоративного совета директоров, будет полезно понять, как работает данная иерархия.

В этой статье мы определим, что такое совет директоров, чем он занимается и как функционирует, а затем расскажем о различных типах.

Что такое совет директоров?

Совет директоров — это группа людей, избираемые акционерами для представления их интересов. Правление действует как руководящий орган компании или корпорации. Их основная цель — защитить активы акционеров, гарантируя, что руководство организации действует от их имени и они получают хорошую отдачу от своих инвестиций (ROI). Они делают это, регулярно встречаясь для выработки политики общего надзора и управления организацией.

Зачем нужен совет директоров

1. Стратегическое руководство:

Оценка стратегической ценности слияния.

Обсуждение долгосрочных целей и направлений после слияния.

2. Надзор и контроль:

Проведение тщательной проверки и оценки рисков слияния.

Убедиться, что сделка соответствует интересам акционеров и нормативным требованиям.

3. Принятие ключевых решений:

Утверждение или отклонение предложения о слиянии.

Определение условий и структуры сделки.

4. Оценка и подбор высшего руководства:

Определение роли текущего руководства после слияния.

Решение о необходимости изменений в топ-менеджменте.

5. Финансовый контроль и управление рисками:

Анализ финансовых показателей и прогнозов после слияния.

Разработка стратегии управления рисками, связанными с интеграцией компаний.

6. Этика и корпоративная культура:

Убедиться, что слияние соответствует корпоративным ценностям и этическим стандартам.

Разработка плана интеграции корпоративных культур.

7. Представление интересов акционеров:

Обеспечение полной и прозрачной информации для акционеров.

Защита интересов всех групп акционеров в процессе слияния.

Чем занимается совет директоров?

Совет директоров, в первую очередь, выполняет функции доверенного лица, действующего от имени акционеров организации. Доверенное лицо юридически и этически обязано действовать в своих наилучших интересах. “Директор” — это общий термин для тех, кто входит в состав правления. Члены правления принимают решения по таким вопросам, как:

• Установление вознаграждения для руководителей
• Наем и увольнение руководителей высшего звена
• Разработка дивидендной политики и выплат
• Установление политики в отношении опционов на акции
• Ведение сделки по приобретению и слиянию
• Реагирование на кризисы внутри компании
• Постановка целей компании
• Вспомогательные исполнительные обязанности
• Предоставление необходимых ресурсов.

Как функционирует совет директоров?

Полномочия и структура совета директоров варьируются в зависимости от организации. Устав компании определяет детали деятельности организации. Устав определяет протоколы, в том числе частоту заседаний правления, количество членов, которые должны присутствовать в правлении в любой момент времени, и процедуры выборов новых членов. Вот краткое описание работы совета директоров и процесса выборов в него:

Размер

Зависит от потребностей компании. В большинстве советов директоров состоит от 3 до 31 участника. Рекомендуется использовать неравное число голосов. Многие аналитики утверждают, что семь человек — идеальное число членов правления. Независимо от их количества, директора должны представлять интересы как акционеров, так и руководства как с внешними, так и с внутренними участниками.

Выборы и увольнение

Акционеры обычно избирают совет директоров на ежегодном собрании. Независимые внешние директора создают специальный комитет для голосования по кандидатурам. Советы директоров обычно стараются распределять сроки полномочий директоров в несколько этапов, чтобы свести к минимуму количество выборов в год.

Многие контракты с членами правления включают так называемое положение о “золотом парашюте”, которое требует от компании выплатить директору премию, если ему придется покинуть свой пост. Некоторые советы директоров подробно описывают протоколы соответствия требованиям в своих уставах и основополагающих правилах, нарушение которых может привести к отчислению директора.

Типы нарушений

• Проведение сделок с компанией, которые могут вызвать конфликт интересов
• Попытка повлиять на голосование путем заключения сделок со сторонними лицами
• Зарабатывание денег за счет использования конфиденциальной информации
• Злоупотребление директорскими полномочиями.

Виды совета директоров

Консультативный

Предоставляет образование, перспективу и понимание лицам, принимающим решения в организации. Консультативные советы также функционируют под названием «совет». Члены обычно сотрудничают с другими советами директоров, такими как управляющий или рабочий совет, для решения вопросов бизнеса.

Классификационный

Также известен как “ступенчатый совет директоров”. Состоит из разных классов директоров. Каждый класс имеет определенный процент от общего числа позиций. В шахматном порядке только один класс открыт для выборов в каждом семестре. Шахматная доска может служить стратегией защиты от враждебных поглощений.

Общий

В коллективе, или “кооперативном правлении”, участники работают и голосуют одинаково по всем вопросам бизнеса. Они разделяют общую цель или предназначение и принимают решения как группа. Такие советы наиболее распространены в небольших или средних некоммерческих организациях.

Совет по сбору средств

Отдаленно напоминает среднестатистический совет директоров. Его основная цель обычно состоит в том, чтобы использовать влияние, ресурсы и связи участников на благо организации. Они могут организовывать мероприятия или кампании для достижения денежных целей.

Руководящий

Руководит организацией, действуя как единое целое, которое действует в наилучших интересах акционеров. Обеспечивает руководство для владельца компании, поскольку владелец не входит в совет директоров. Сосредоточен на будущем компании и связанных с ним широких проблемах.

Управляющий или исполнительная власть

Члены работают как группа для управления повседневной и долгосрочной деятельностью компании. Они замещают генерального директора, обеспечивая компании организованность и целеустремленность. Участники, как правило, работают через подкомитеты, чтобы заниматься различными аспектами деятельности компании.

На что обратить внимание в участнике правления

Компания может обратить внимание на следующие характеристики при наборе новых членов совета директоров:

• Опыт в определенной области, который придает ценность компании. Например, во многие советы директоров входят юристы и финансовые специалисты
• Опыт лидерства и управления, особенно в смежных отраслях
• Приверженность компании и заинтересованность в ее дальнейшем благополучии
• Стремление служить, выделяя время и энергию для выполнения своих обязанностей в совете директоров
• Честность и отсутствие конфликта интересов
• Возможность собрать деньги для бизнеса.

Как выплачивается вознаграждение членам и председателю совета директоров

Способы выплаты вознаграждения членам совета директоров могут варьироваться в зависимости от политики компании, ее размеров, отрасли и законодательства страны, в которой она действует.

1. Фиксированное вознаграждение: не зависит от количества заседаний или времени, затраченного на работу. Этот метод обычно применяется в малых компаниях или в тех случаях, когда количество заседаний не так велико.
2. Почасовая или ежедневная ставка: вознаграждение рассчитывается в зависимости от количества часов или дней, которые участник тратит на исполнение своих обязанностей. Этот подход может быть использован в случаях, когда вовлеченность в работу может значительно варьироваться.
3. Вознаграждение за заседание: распространен в компаниях, где количество заседаний регулируется или в случаях, когда члены совета могут участвовать в работе нескольких групп.
4. Ежегодное вознаграждение: исходя из общей оценки их вклада в работу совета и фирмы в целом. Этот метод может включать в себя оценку профессиональных достижений, опыта и уровня ответственности.
5. Вознаграждение в виде долей (акций):связывает интересы участников и компании, обеспечивает их мотивацию принимать решения, способствующие росту стоимости фирмы.
6. Комбинированные методы: нужны, чтобы создать структуру вознаграждения, которая наилучшим образом соответствует их конкретным потребностям и условиям.

Совет директоров играет ключевую роль в управлении компанией. Он отвечает за принятие стратегических решений, контроль над деятельностью менеджмента и обеспечение интересов акционеров. Эффективная команда должен состоять из опытных и квалифицированных директоров, которые могут принимать взвешенные решения и обеспечивать долгосрочный успех фирмы.